
Um grupo de fugitivos díspares de uma tirania interplanetária encontra-se no controle de uma nave estelar extremamente poderosa.

Em Cluster, a capital da liga dos 20.000 planetas, uma nave com o poder de destruir planetas está à espera do seu mestre "Sua Sombra Divina". Mas o rebelde Thodin, que será executado em breve, também está de olho nisso e destrói o sistema de computador da cidade enquanto planeja sua fuga. Usando o caos que irrompe, o oficial de segurança condenado à morte Stanley Tweedle e o "escravo do amor" Zev escapam da captura e eventualmente se unem a Thodin... com o assassino morto-vivo Kai seguindo, com ordens para matar todos eles.

Zev decide que eles deveriam ir para Brunnis, a casa original dos Brunnen-G, na esperança de encontrar algo que possa prolongar a vida de Kai. Ao chegarem, encontram-no estéril, exceto pelas mensagens holográficas deixadas pelo excêntrico “Homem Poeta”. Ao entrarem na biblioteca, eles não sabem que o Lexx Giggerota voltou à vida e planeja roubá-lo com a ajuda dos Predecessores Divinos restantes.

O Lexx é forçado a pousar em um planeta para comer e reabastecer seu suprimento de energia. Enquanto esperam, Stanley e Zev saem para enterrar Kai, que parece ter ficado sem sangue proto que o mantinha funcionando. No caminho de volta, Zev insiste em investigar uma estrutura. Tarde demais, eles descobrem que o local está cheio de pessoas loucas e obcecadas em fazer com que “corpos limpos” criem “padrões”.

Kai está ficando sem sangue proto, e Zev desesperado força Stan a retornar ao Cluster através do núcleo fractal. Quando eles chegam, encontram todo o planeta estéril todos mortos na "limpeza", em preparação para o nascimento do Gigashadow.
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